Главный герой фильма ужасов «Опоссум» – странный, зажатый и неразговорчивый молодой кукольник Филипп, которому ничего не интересно, кроме творчества. У Филиппа явно не все в порядке с головой, о чем свидетельствуют его жутковатые куклы. Филипп едет в родную деревню к своему мерзкому дяде Майклу, чтобы наконец выяснить, почему он вырос таким. Парень уверен, что причина его ненормальности спрятана где-то далеко в детстве, а именно Майкл с родителями занимался его воспитанием. Каждый день Филипп выходит на прогулку, за его спиной – рюкзак с несколькими куклами внутри, каждая из которых олицетворяет один из его страхов. Совсем скоро главного героя начинает преследовать какое-то жуткое существо, напоминающее паука…